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每经记者|赵李南 每经编辑|董兴生
11月18日，祥和实业（SH603500，股价12.11元，市值40.30亿元）回复了上交所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函。
《每日经济新闻》记者注意到，针对本次募资重点投入的“智能装备生产基地项目”，公司明确承认“截至目前，公司暂无在手订单或意向订单。”
与此同时，上述项目并非祥和实业“独享”，而是与战略合作伙伴中原利达铁路轨道技术发展有限公司（以下简称“中原利达”）深度捆绑，未来产生的三分之一经济利益将分配给中原利达。
智能装备生产基地项目暂无在手或意向订单
祥和实业本次发行拟募集资金总额不超过4亿元，其中绝大部分资金——2.8亿元，将用于“智能装备生产基地项目”。
上述项目总投资达3.83亿元，旨在生产“铁路轨道综合检查仪”。
针对上交所关于“产能规划合理性及产能消化措施”的问询，祥和实业回应称，智能装备生产基地项目的设计产能为年产450台铁路轨道综合检查仪。但截至目前，公司“暂无在手订单或意向订单”。
对此，祥和实业解释称，该产品的开发流程严苛，需经历科研立项、原型开发、上道运用审查等多个环节。公司的铁路轨道综合检查仪产品于2024年11月27日正式通过中国铁路郑州局集团有限公司的技术评审，具备上市销售条件。
“2024年12月至2025年6月，公司不断进行设备迭代升级，其中可检测道岔类型已拓展至45种，占郑州铁路局保有量的93%以上。同时，针对不同细节场景进行了细节优化。”祥和实业表示。
祥和实业称：“2025年10月以来，项目进入大规模市场推广阶段，公司设备已在西安铁路局启动规模化上道使用，在武汉铁路局、朔黄铁路等地进行了演示试用，在上述各铁路局的使用/试用中，均获得了现场工务人员的较大认可。”
在暂无订单的情况下，祥和实业对未来的业绩预测颇为乐观。
在效益测算中，祥和实业出于谨慎性考虑，将达产后的年度销量按照设计产能的80%计算，即360套产品。同时，公司预测达产后的轨道综合检查仪平均销售单价为151.75万元/套。
祥和实业预测，该项目完全达产后，预计实现年销售收入5.46亿元，年均净利润1.25亿元。
三分之一的经济利益要分配给中原利达
除了订单问题，智能装备生产基地项目背后的合作模式与利益分配机制也是本次审核问询的焦点。
祥和实业与中原利达的渊源颇深。据祥和实业回复，中原利达是轨道扣件行业的主要参与者之一，而祥和实业长期作为其非金属部件的核心供应商，且祥和实业持有中原利达6.60%的股份。
2025年1月，祥和实业全资子公司祥和智能与中原利达签订了《铁路轨道检测车项目联合体合作框架协议》。
协议中最引人注目的条款关于利益分配：“铁路轨道综合检查仪产品产业化后产生的经济利益分配，按双方研发费用的支出比例进行同比例分配。”
根据回复披露的数据，截至目前，祥和智能与中原利达是按照2：1的比例投入资金合作研发铁路轨道综合检查仪。这意味着，未来该产品产业化后产生的经济利益，将严格按照这一比例进行分配——祥和实业占三分之二，而中原利达将分走三分之一。
除了真金白银的利益分配，双方在技术成果上也进行了约定。上述协议约定：“至本协议签署生效日，根据原协议已取得或已提交申请的专利权由双方共有，产权按照前期研发费用的投入比例进行分配。”
“祥和智能和中原利达关于轨道检测车产品产业化后产生的利益分配系基于双方长期战略合作关系及合作研发事实确定，具有合理的商业实质，具有合理性，不存在潜在纠纷，不存在损害上市公司利益的情形，亦不存在不当利益安排的情形。”祥和实业称。
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